Процедура слияния ооо

Содержание
  1. Реорганизация ООО в форме слияния обществ
  2. Предоставление сведений в Пенсионный фонд
  3. Подготовка к проведению общего собрания участников ООО, реорганизуемых в форме слияния
  4. Проведение совместного общего собрания участников ООО, реорганизуемых в форме слияния
  5. Регистрация ООО, созданного в результате реорганизации  слиянием
  6. Действия регистрирующего органа
  7. Заключение
  8. Наиболее популярные вопросы и ответы на них по реорганизации ООО в форме слияния
  9. Образцы заявлений и бланков
  10. Вам могут быть интересны следующие статьи:
  11. Сохраните статью себе!
  12. Ликвидация ООО путем слияния: пошаговая инструкция, плюсы и минусы
  13. Что такое слияние обществ?
  14. Пошаговая инструкция ликвидации путем слияния
  15. Плюсы и минусы ликвидации путем слияния
  16. Подведем итоги
  17. Приложение
  18. Присоединение ООО к ООО пошаговая инструкция с описанием каждого этапа
  19. Преимущества и недостатки процедуры присоединения
  20. 1 этап – подготовительный
  21. 2 этап – уведомление заинтересованных лиц
  22. 3 этап – инвентаризация
  23. 4 этап – регистрация присоединения
  24. Уточнения
  25. Реорганизация ООО: пошаговая инструкция в 2020 году
  26. Способы реорганизации ООО
  27. Этап 0. Подготовка к реорганизации ООО
  28. Этап 1. Решение о реорганизации ООО
  29. Этап 2. Уведомление регистрирующего органа
  30. Этап 3. Уведомление кредиторов о реорганизации ООО
  31. Этап 4. Государственная регистрация реорганизации ООО
  32. Этап 5. Завершение процесса реорганизации ООО
  33. Реорганизация в форме слияния: как действовать бухгалтеру
  34. Передаточный акт
  35. Период до завершения слияния
  36. Заключительная бухгалтерская отчетность компаний-предшественников
  37. Вступительная отчетность вновь созданной организации
  38. «Первичка» в переходный период
  39. Нужно ли закрывать расчетные счета
  40. Кто платит налоги за реорганизованные компании
  41. Кто сдает декларации за реорганизованные компании
  42. Если при слиянии должник объединился с кредитором

Реорганизация ООО в форме слияния обществ

Процедура слияния ооо

Самым эффективным способом реорганизации ООО в условиях нестабильности и при наличии других факторов, негативно влияющих на работу предприятия, является процедура слияния.

Согласно существующему определению, слияние обществ – это создание нового предприятия с передачей ему всех полномочий и обязательств изначально существующих компаний после завершения их существования.

Реорганизация считается выполненной тогда, когда новая компания прошла регистрацию в ИФНС. Пошаговая инструкция по слиянию ООО в 2017 году изложена в письме ФНС № ЧД-6-09/440 от 27.05.2005.

Следует отметить, что слияние компаний производится исключительно в добровольном порядке по взаимному согласию и инициативе участников. После слияния новая фирма проходит постановку на учет в оговоренном порядке, а ООО, принимающие участие в процедуре, перестают существовать.

В отдельных ситуациях, процесс слияния проводится лишь с разрешения уполномоченного ведомства – антимонопольной комиссии.

Это требуется, когда общая стоимость активов предприятия, желающих провести слияние, согласно показателям бухгалтерского баланса на крайнюю отчетную дату превышает 3 млрд рублей или итоговая прибыль предприятий за последний год превышает 6 млрд рублей. Кроме того, такое разрешение требуется тогда, когда одна из фирм распоряжается долей рынка в размере 35%.

Решение о реорганизации фирмы и о форме процедуры принимается на общем заседании членов компаний. Заседание может быть внеочередным, организованным по инициативе членов общества, имеющих такое право.

После принятия решения о созыве, организаторы обязаны уведомить остальных участников общества в установленном законом порядке, то есть направить уведомления по почте или вручить их лично.

В уведомлении следует указать вопросы, которые будут обсуждаться, а также место и время проведения мероприятия.

В случае принятия решения о реорганизации, обязательным требованием является проведение инвентаризации.

Для этого формируется специальная, постоянно действующая комиссия, которая определяет соответствие реально имеющихся материальных ценностей компании тем данным, которые указаны в бухучете фирмы.

Помимо активов компании, комиссия должна выявить все обязательства, которые имеются у предприятия перед другими лицами или фирмами. Данные действия необходимы, чтобы передать все имущество и обязательства фирм-участников слияния новообразованной компании.

Кроме этого бухгалтер предприятия или иной ответственный орган обязан произвести сверку с налоговым органом относительно выявления задолженностей по налогам и сборам. Требование также является обязательным, поскольку при наличии подобных долгов процедура слияния невозможна.

Предоставление сведений в Пенсионный фонд

Реорганизация ООО в форме слияния происходит согласно оговоренными этапами. Необходимо уведомить внебюджетные фонды:

Каждое из ведомств следует проинформировать о вынесенном решении в течение трех рабочих дней с даты его вынесения. Следует отметить, что уведомление во внебюджетные ведомства предоставляет каждая фирма, являющаяся участником слияния.

Специальной формы для уведомления указанных органов нет, однако в документе должны быть указаны реквизиты принятого решения и дата начала реорганизации. Кроме того, в уведомлении следует прописать участников мероприятия.

Подготовка к проведению общего собрания участников ООО, реорганизуемых в форме слияния

Решение об организации совместного созыва членов компании выносится исполнительными органами общества. Согласно действующему законодательству, на принятие данного решения отводится не менее тридцати дней после поступления информации.

В документе должна быть прописано, какие компании будут участвовать в слиянии, на каких условиях оно будет проводиться и указывается дата начала процедуры.

Каждый из участников должен быть своевременно уведомлен о проведении мероприятия одним из стандартных способов: по почте, лично или при помощи курьера. В отдельных ситуациях допускается сообщение в виде электронного письма. Дополнительно информация должна быть помещена в СМИ.

В уведомлении указывается повестка заседания, место, дата и время его проведения. Также прописывается, какая документация должна быть с собой у участника.

Проведение совместного общего собрания участников ООО, реорганизуемых в форме слияния

Провести слияние ООО можно только после того, как решение было вынесено на общем созыве членов предприятия. Указанное решение должно приниматься единогласно.

Организуется совместное заседание членов фирм, которые принимают участие в слиянии. На заседании необходимо утвердить:

  • решение о слиянии ООО с другой фирмой;
  • соглашение о слиянии и устав новой компании;
  • утвердить все пункты передаточного акта;
  • при необходимости избрать членов правления.

Чтобы принятое решение имело юридическую силу, организаторы обязаны надлежащим образом уведомить всех участников компаний, принимающих участие в слиянии. Порядок организации встречи заранее прописывается в уставе компании. Если такое положение отсутствует, то в соответствии с нормами закона.

Место и время заседания определяется организатором, но с учетом расположения предприятий. Перед началом собрания, каждый участник фирм обязан пройти соответствующую регистрацию с указанием своих данных, включая право голоса на встрече.

Решение принимается единогласно путем открытого или закрытого ания. Итоги ания и решение фиксируются в протоколе заседания. Посмотреть и скачать можно здесь: [Образец протокола заседания о слиянии ООО].

Регистрация ООО, созданного в результате реорганизации  слиянием

В приказе ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ прописан порядок регистрации компании, появившейся в процессе реорганизации в форме слияния. Государственная регистрация новообразованной фирмы является обязательным действием после ее создания. Для проведения необходимой процедуры, новое предприятие должно подать следующие бумаги:

Перечисленные бумаги предоставляются ИФНС в соответствии с юридическим адресом нового предприятия в течение 60 дней с даты вынесения решения. Изменения в ЕГРЮЛ вносятся в 5-дневный срок с даты поступления заявки.

Заявка на регистрацию подается ответственным лицом нового предприятия. Документация может быть подана лично, по почте или в электронном формате.

Можно выделить следующие действия, которые следует сделать при регистрации новообразованной компании:

  1. Подготовить пакет необходимой документации.
  2. В течение 60 дней с даты принятия решения о реорганизации передать документы на регистрацию в ИФНС.
  3. Через пять дней получить документацию на новое предприятие.

Действия регистрирующего органа

Ответственный представитель регистрирующего органа (налоговой инспекции) обязан при приеме документов проверить наличие необходимых бумаг и предоставить заявителю расписку в их получении.

В данном документе должна присутствовать отметка о принятии и дата получения готовой документации. Регистрация компании выполняется в течение пяти рабочих дней с момента обращения.

При рассмотрении заявки, сотрудник ИФНС обязан проверить поступившие документы на предмет правильности заполнения, отсутствия исправлений, приписок, ошибок и соответствия законодательным требованиям.

В итоге представитель нового предприятия получает обязательные свидетельства о регистрации и устав, заверенный налоговой службой, иные документы, которые необходимы, чтобы в дальнейшем сдавать необходимую отчетность.

Заключение

В итоге можно сделать несколько выводов:

  1. Реорганизация ООО слиянием представляет собой создание нового предприятия, которое получает право распоряжения имуществом начальных ООО и принимает на себя обязательства данных фирм.
  2. Процедура является добровольной, и после слияния начальные предприятия перестают существовать.
  3. Решение о реорганизации в такой форме принимается на общем созыве членов предприятия.
  4. Для проведения слияния фирмы обязаны произвести инвентаризацию активов, обязательств и сверку взаиморасчетов с ИФНС.
  5. Необходимым условием является оповещение внебюджетных фондов относительно вынесения решения о слиянии. Соответствующее сообщение передается в ведомства в трехдневный срок с даты вынесения решения, подает документ каждый из участников мероприятия.
  6. Постановка на учет новообразованного предприятия является обязательным условием реорганизации компаний. В итоге новая фирма получает официальный статус и соответствующие документы.

Наиболее популярные вопросы и ответы на них по реорганизации ООО в форме слияния

Вопрос: Здравствуйте, меня зовут Павел. Мы с супругой являемся учредителями ООО. В сложный экономический период наше предприятие перестало приносить прибыль и сейчас нуждается в дополнительной поддержке.

Наш конкурент, который испытывает такие же трудности, предложил объединить компании и создать другое предприятие, но уже с общим уставным капиталом. В своей фирме он является единственным учредителем.

Собравшись, мы решили провести слияние, однако возникли сложности с определением долей уставного капитала. Дело в том, что в новой ООО будет три учредителя, а значит и долей необходимо три, однако конкурент настаивает на том, что уставной капитал должен быть разделен на доли в соотношении: 50% — ему и по 25% нам с супругой, поскольку мы объединяли две равные фирмы.

Подскажите, как решить данную проблему и может ли пройти слияние, если указанная проблема не решена, и не определены долевые соотношения уставного капитала между учредителями?

Ответ: Здравствуйте, Павел. В ФЗ №14 от 08.02.1998 указано, что процедура реорганизации может быть выполнена в форме слияния только при единогласном согласии всех участников мероприятия. Это положение подразумевает, что между членами компаний, которые будут объединяться, не должно иметься никаких противоречий.

На первом общем созыве требуется утвердить положения устава новообразованной фирмы, а это значит — указать размер уставного капитала и доли каждого члена ООО. Если такие данные отсутствуют, то слияние не может быть осуществлено.

Что касается соотношения долей, то в данном случае, решение принимается исключительно членами фирм, однако при этом следует учитывать такие моменты, как размер активов каждой компании и объем материальных обязательств перед другими физическими или юридическими лицами.

В вашем случае, если компании равноценны, размер долей должен устанавливаться в соответствии с пожеланиями конкурента.

Образцы заявлений и бланков

Вам понадобятся следующие образцы документов:

Вам могут быть интересны следующие статьи:

Заявки и звонки принимаются круглосуточно и без выходных дней.

Сохраните статью себе!

Источник: http://busines-suport.ru/ooo/reorganizaciya-i-likvidaciya-ooo/reorganizaciya-ooo/reorganizaciya-ooo-v-forme-sliyaniya-obshhestv/

Ликвидация ООО путем слияния: пошаговая инструкция, плюсы и минусы

Процедура слияния ооо

Деятельность любой организации может подойти к своему логическому завершению. В зависимости от причин закрытия, а также состояния дел и имеющихся активов, руководитель выбирает способ прекращения работы предприятия. Одним из вариантов может быть ликвидация ООО путем слияния. Это возможность для ослабленных организаций начать новую жизнь под крылом сильной компании.

Что такое слияние обществ?

Слияние – это процедура создания новой организации с передачей ей функционала ликвидированных обществ.

Руководители двух (или более) предприятий заключают между собой договор, в котором прописываются следующие условия:

  • порядок проведения процедуры;
  • условия слияния;
  • порядок обмена долей;
  • распределение долей между участниками нового общества.

Когда ООО сливаются, доли, которые принадлежали ранее другим учредителям, погашаются автоматически с момента регистрации новой организации.

Слияние – это форма реорганизации, которая позволяет хозяйствующим субъектам сохранить сферу деятельности и механизм работы, избежав при этом распыления финансов на содержание трудовых ресурсов.

Две (или более) фирмы объединяются, и появляется новое юридическое лицо. Оно регистрируется в ФНС и становится самостоятельным субъектом права. Про предыдущие организации все забывают, так как их права перешли к новому предприятию.

Слияние обычно выбирается в случаях, когда у организаций нет долгов и невыполненных обязательств. Это позволяет избежать судебных разбирательств в дальнейшем и ускорит процесс реорганизации, исключив этап предъявления претензий кредиторами.

Процедура слияния всегда проходит по определенному законодателем алгоритму. В зависимости от выбранного способа подачи бумаг может меняться перечень предоставляемых документов и размер госпошлины.

Пошаговая инструкция ликвидации путем слияния

Процесс прекращения деятельности общества описан подробно в законе. Помимо конкретизации действий, указаны и сроки их выполнения. Если учредители ООО пропустят срок, их могут привлечь к административной ответственности.

Алгоритм ликвидации следующий:

  1. Созывают общее собрание, на котором единогласно должно быть принято решение о том, что ООО будет ликвидировано путем слияния. Законодатель требует именно единогласного решения, так как этот вопрос затрагивает дальнейшее существование организации. Позиция участников собрания должна быть отражена в решении о слиянии.

Также на данном собрании должны быть вынесены решения об утверждении:

  • договора о слиянии;
  • устава нового общества;
  • передаточного акта.

В решении указываются позиции всех голосующих. Если кто-то из них изъявил желание продолжить работать или выбрать другую форму прекращения деятельности, то это мнение должно быть также отражено. Протокол подписывают все участники собрания, поэтому вписать неверную информацию не получится.

  1. В течение 3 рабочих дней после проведения собрания каждое общество сообщает в налоговую по месту своего нахождения информацию о принятом решении.

Законодатель обязывает учредителей обществ получить разрешение от ФАС в том случае, если стоимость их активов превышает 3 млрд руб., или совокупная прибыль составляет более 6 млрд руб. Такое разрешение понадобится, если одно из обществ имеет долю товара на рынке более 35%.

ФАС не всегда дает разрешение на слияние. Если этот процесс может повлечь снижение конкуренции и появление нового монополиста, орган вынесет отрицательное заключение.

Если оба ООО, которые хотят провести слияние, организовала одна группа лиц, то не нужно получать предварительное разрешение ФАС. Достаточно отправить уведомление о предстоящей ликвидации в течение 30 дней с момента регистрации.

В течение 30 дней с момента публикации или получения письма кредиторы вправе потребовать исполнения обязательств в отношении их. Это не прерывает ликвидацию.

  1. Проведение общего собрания ООО, которые участвуют в процедуре слияния.

На этом собрании, как правило, избирается исполнительный орган нового предприятия. Именно он в дальнейшем будет заниматься регистрацией юрлица.

  1. Проведение регистрационных действий.

Новое ООО должно быть зарегистрировано в ФНС. Для этого в налоговую нужно предоставить следующую документацию:

С 01.01.2019 госпошлина не оплачивается, если документы на регистрацию подаются через портал Госуслуг, нотариуса, МФЦ или посредством заполнения электронной формы на сайте ФНС.

  • документ о передаче данных Пенсионному фонду.
  1. После того как налоговая проверит все документы, она вносит данные в ЕГРЮЛ, и с этого момента вместо двух обществ появляется одно.

После завершения регистрации юрлица, заявитель должен получить на руки устав с отметкой налогового органа, выписку из ЕГРЮЛ, свидетельство о постановке на учет.

  1. После того как общество будет зарегистрировано, его учредители должны зарегистрироваться в Пенсионном фонде, ФСС, ФОМС, Росстате.

Прочтите: Порядок закрытия филиала юридического лица

Плюсы и минусы ликвидации путем слияния

Слияние – это одна из самых удобных форм продолжения деятельности организации, но уже под новым наименованием. У этого процесса есть как положительные, так и отрицательные стороны.

Плюсы слияния:

  • укрепление рыночной позиции;
  • привлечение нового капитала;
  • укрупнение бизнеса;
  • получение новой клиентской базы;
  • экономия на трудовых ресурсах, производственных мощностях, помещениях и т. д.;
  • относительно простая процедура реорганизации.

Минусы слияния:

  • вновь образованное общество несет все риски уплаты долгов и невыполненных обязательств, несмотря на то что предыдущие организации уже прекратили свою деятельность (срок исковой давности – 3 года);
  • необходимость получения разрешения от ФАС (в случаях, установленных законом).

Прежде чем принимать решение об объединении с другим ООО, руководитель предприятия должен объективно оценить последствия своего решения. С одной стороны, ликвидация – это последняя стадия реанимации предприятия, с другой – есть возможность этого избежать. Для этого исследуются все риски, имеющиеся долги и проводится инвентаризация активов.

Прочтите: Ликвидация фирмы путем продажи ООО

Подведем итоги

Таким образом, слияние – это одна из форм реорганизации общества, которая возможна только после добровольного и единогласного решения всех его учредителей. Если такого решения нет, то необходимо выбрать иную форму ликвидации.

Приложение

Скачать договор о слиянии юридических лиц (образец)

Скачать передаточный акт при реорганизации в форме слияния (образец)

Скачать устав ООО с двумя учредителями (образец)

Скачать протокол о слиянии ООО (образец)

Образец заполнения формы Р12003

Скачать форму Р12003 в формате PDF

Скачать уведомление кредиторов о реорганизации в форме слияния (образец)

Скачать заявление Р12001 новая форма

Образец заполнения формы Р12001

Скачать форму Р12001 в формате PDF

Требования к оформлению формы N Р12001

Источник: https://profinansy24.ru/finance/likvidaciya/ooo-putem-sliyaniya

Присоединение ООО к ООО пошаговая инструкция с описанием каждого этапа

Процедура слияния ооо

Присоединение ООО к ООО пошаговая инструкция имеет свои особенности. Суть процедуры – закрытие одной компании через ее объединение с другой или фактическая ликвидация ООО путем присоединения к другому обществу с передачей всех прав и обязательств ликвидируемого той фирме, с которой происходит объединение.

Преимущества и недостатки процедуры присоединения

Преимущества:

  • в процессе нет необходимости в получении справки о полном расчете с ПФР и ФСС, что означало бы проведение проверки правильности расчетов данными органами и погашение задолженности, что занимает до 2 месяцев;
  • экономия на госпошлине: при слиянии нужно оплатить 4 000 рублей (как за регистрацию нового юридического лица), присоединение стоит порядка 1 500 рублей.

Недостаток – правопреемство, суть которого в том, что поглотившее общество после совершения сделки несет все риски по оплате долгов присоединенного ООО, даже если они были выявлены после регистрации. Срок исковой давности – три года. Поэтому присоединение практикуют как альтернативу добровольной и официальной ликвидации компании без долгов.

Пошаговая инструкция присоединение ООО к ООО предполагает прохождение нескольких этапов.

1 этап – подготовительный

Изначально в каждом из обществ проводится общее собрание учредителей с оформлением протокола с целью:

1 – принятия окончательного решения о проведении реорганизации, в котором необходимо прописать передачу прав поглощающему обществу на:

  • уведомление об инициации объединения ИФНС в трехдневный срок после оформления решения последним участником;
  • публикацию сообщения о происходящем в специальном журнале;

2 – ратификации договора о присоединении, в котором прописываются:

  • ключевые этапы проведения процедуры и их сроки;
  • величина и особенности уставного капитала после объединения;
  • распределение расходов на реорганизацию между участниками;
  • руководитель процесса и прочее.

2 этап – уведомление заинтересованных лиц

Для ИФНС следует подготовить:

По месту регистрации основного общества нужно подать еще и заявление о создании новой компании путем реорганизации по форме Р12001.

Документы визируются ЭЦП либо подписями, заверенными нотариусом, и направляются в ИФНС по месту регистрации участников. ИФНС вправе затребовать иные документы, касающиеся данной процедуры.

Через три рабочих дня налоговые органы выдадут свидетельство о старте кампании по объединению, подтверждающее внесение изменений в ЕГРЮЛ.

После получения указанной бумаги у обществ есть 5 рабочих дней на уведомление кредиторов. Это делается путем направления писем с уведомлением.

Дополнительно публикуются два сообщения о происходящем в «Вестнике государственной регистрации» с месячным интервалом между ними.

Если величина активов (в соответствии с данными последних балансов) обществ больше 3 млрд. рублей – присоединение ООО к ООО пошаговая инструкция расширяется: на объединение должно быть разрешение антимонопольной службы.

Внебюджетные фонды уведомляются посредством оправки писем с уведомлением о вручении.

3 этап – инвентаризация

Инвентаризация – это ревизия:

  • наличия и сохранности ценностей общества, учтенных и неучтенных на балансе, а также остатков по счетам;
  • обязательств перед всеми заинтересованными лицами (кредиторами, государственными органами);
  • прав требования;
  • складского учета и хозяйства;
  • достоверности информации, содержащейся в документах учета.

Проверке подлежит все имущество ООО и его обязательства вне зависимости от их местонахождения, и материальные ценности, не принадлежащие обществу (полученные в аренду или переданные ему на ответственное хранение, на переработку).

По окончании инвентаризации участниками общества составляется и визируется передаточный акт.

4 этап – регистрация присоединения

Присоединение ООО к ООО пошаговая инструкция в части формирования пакета документов для регистрации преобразований в ИФНС предусматривает обращение в указанный орган со следующими бумагами:

  • решения о реорганизации (от каждого участника плюс совместное);
  • заявлением о прекращении хозяйственной деятельности от имени присоединяемого общества (форма Р16003);
  • заявлением по форме № Р14001 об изменении данных реестра ЕГРЮЛ;
  • заявлением по форме № Р13001 о регистрации корректировки учредительных документов;
  • протоколом общего собрания учредителей обществ;
  • передаточным актом;
  • договором о присоединении;
  • учредительными документами (Уставом);
  • квитанцией об уплате пошлины;
  • подтверждением уведомления заинтересованных лиц (копиями извещений с отметками о получении адресатами, сообщений из «Вестника»).

По истечении 5 рабочих дней ИФНС выдаст:

  • выписку из ЕГРЮЛ;
  • свидетельство о регистрации;
  • Устав с отметкой налоговиков.

Уточнения

В процессе присоединения необходимо составить ликвидационный баланс. Иногда составляется несколько подобных промежуточных документов. Также производится переоформление прав и обязательств ликвидируемого предприятия на его правопреемника, а с отдельными кредиторами придется рассчитаться до регистрации реорганизации.

Слияние ООО пошаговая инструкция несколько отличается от представленной выше. Ликвидация ООО путем слияния приводит к созданию принципиально нового хозяйствующего субъекта на базе закрытых обществ. То есть ни один из участников не продолжает свою хозяйственную деятельность. Поэтому потребуется регистрация закрытия всех участников и открытия нового юридического лица.

Если предполагается банкротство ООО с последующим его присоединением, то это возможно только при участии арбитражного суда.

Источник: http://www.urself.ru/reorganization/prisoedinenie-ooo-k-ooo

Реорганизация ООО: пошаговая инструкция в 2020 году

Процедура слияния ооо

Общество может быть реорганизовано в порядке предусмотренным законодательством, данный процесс может быть добровольным, вынужденным (по требованию действующего законодательства) и принудительным (по решению уполномоченного органа или по решению суда). В данной статье будет рассмотрен вариант добровольной реорганизации, ее способы, все необходимые документы и рекомендации для избежания отказа в государственной регистрации реорганизации ООО.

Способы реорганизации ООО

На сегодняшний день выделяются следующие виды реорганизации:

  • слияние;
  • разделение;
  • выделение;
  • присоединение;
  • преобразование.

Также может применяться так называемая комбинированная форма реорганизации – данная форма представляет собой процесс с использованием разных видов реорганизации.

В данной статье будут разобраны такие виды реорганизации как слияние, разделение, выделение, и присоединение.

В первую очередь будет разобрано что из себя представляет каждая из данных форм, а после будет поэтапно рассмотрено, как провести процедуру реорганизации в данных формах.

Слияние — процесс, при котором несколько отдельных компаний преобразовываются в одно новое юридическое лицо. В результате данной реорганизации все участники сделки прекращают свое существование, а все права и обязанности, участвующих в данной процедуре организаций, передаются новому юридическому лицу.

Ограничений по количеству компаний, участвующих в данной сделки нет. Необходимо как минимум два юридических лица. Используют данную процедуру, например, с целью укрупнения бизнеса, для расширения сферы деятельности.

Разделение — процесс, который предполагает под собой прекращение деятельности реорганизуемого общества и образование как минимум двух новых организаций, наделенных своими правами и обязанностями.

Данная процедура применяется в случаях, когда дальнейшее ведение деятельности организацией является затруднительной или невозможной.

Выделение — процесс, при котором образуется новое юридическое лицо, к которому переходит часть прав и обязанностей от реорганизуемого общества. В отличие от реорганизации в форме разделения реорганизуемое общество продолжает существовать.

Данная процедура позволяет разделить профильные и вспомогательные направления в бизнесе по разным юридическим лицам.

Присоединение — данный вид реорганизации представляет собой объединение нескольких юридических лиц с существующей организацией. Данная форма применяется при поглощении крупной организацией более мелких.

Права и обязанности присоединяемых организаций передаются работающей компании.

Данная процедура, как и процедура слияния может быть использована для расширения сферы деятельности, а также, например, для увеличения конкурентоспособности.

Все данные формы реорганизации подразумевают под собой процедуру государственной регистрации в установленном законом порядке.

Процесс реорганизации вне зависимости от выбранной формы проходит в несколько этапов, к таким этапам можно отнести:

  • принятие решения о реорганизации.
  • информирование регистрирующего органа о данной процедуре.
  • уведомление кредиторов.
  • государственная регистрация.
  • завершение процесса реорганизации.

Далее пошагово и более подробно разберем как провести процедуру реорганизации вне зависимости от выбранной формы.

Этап 0. Подготовка к реорганизации ООО

Данный этап может оказаться самым важным этапом в процессе реорганизации. На данном этапе необходимо определиться с формой реорганизации, продумать план действий, обсудить все необходимые вопросы с заинтересованными в данной процедуре лицами, подготовить проекты необходимых документов.

На данном этапе можно произвести инвентаризацию имущества общества и составить передаточный акт. При реорганизации в форме разделения необходимым будет составление разделительного баланса, он послужит основой для новых организации. 

Этап 1. Решение о реорганизации ООО

Принимает решение о реорганизации уполномоченный орган, установленный уставом организации. В обществе с ограниченной ответственностью данным органом является Общее собрание участников. 

Созывается общее собрание единоличным исполнительным органом (Генеральным директором) по его личной инициативе, либо по требованию Совета директоров (Наблюдательного совета), требованию Ревизионной комиссии (Ревизора), а также участников общества, обладающих не менее 1/10 от общего числа участников. Общее собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней с момента получения требования о проведении такого собрания.

Орган, организующий созыв общего собрания, обязан не позднее, чем за тридцать дней до его проведения, оповестить об этом каждого участника общества.

Сделать это можно заказным письмом, передать уведомление лично под роспись и другими способами, предусмотренными Уставом.

Сообщение о проведении общего собрания должно содержать в себе, дату и время проведения собрания, место проведения собрания, и повестку дня.

По итогу Общего собрания составляется протокол, в который вносятся все решения по указанным в повестке вопросам. Решение по реорганизации общества должно быть принято участниками единогласно.

Если общество состоит из одного участника, все вопросы касательно предстоящей реорганизации принимаются им единолично и отображаются в Решении единственного участника.

Этап 2. Уведомление регистрирующего органа

Реорганизация общества должна обязательно пройти государственную регистрацию в установленном порядке, в связи с чем в течение трех рабочих дней после принятия решения о реорганизации, необходимо письменно уведомить о данной процедуре регистрирующий орган. Для это в регистрирующий орган нужно направить заявление по форме Р12003 и к данному заявлению приложить протокол (решение), в котором отражено принятое решение о реорганизации общества.

Заявление, подаваемое в регистрирующий орган, должно быть нотариально заверено в обязательном порядке.

Подачу документов осуществляет организация (лицо), выбранное на общем собрании участников.

На основании подданных документов регистрирующий орган в течение трех рабочих дней вносит в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) запись о том, что юридическое лицо находится в стадии реорганизации и выдает лист записи, сообщающий об этом.

Этап 3. Уведомление кредиторов о реорганизации ООО

Согласно законодательству при реорганизации юридическое лицо, подвергающееся данному процессу, обязано сообщить о своем намерении всем заинтересованным лицам.

Для этого после внесения записи о реорганизации в ЕГРЮЛ необходимо с интервалом в один месяц разместить две публикации в журнале «Вестник государственной регистрации», а также произвести публикацию сообщения в Едином федеральном реестре юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности (ФедРесурс).

Также организация должна в письменной форме уведомить известных ей кредиторов о том, что в обществе идет процедура реорганизации.

Исключением считается реорганизация в форме преобразования, при данной форме реорганизации нет необходимости в опубликовании сообщения в «Вестнике государственной регистрации».

Этап 4. Государственная регистрация реорганизации ООО

В течение не менее трех месяцев со дня внесения записи о реорганизации в ЕГРЮЛ и после тридцати дней с даты второго опубликования сообщения о реорганизации в «Вестнике государственной регистрации» необходимо предоставить в регистрирующий орган комплект документов для государственной регистрации. 

Как правило, комплект документов при реорганизации выглядит следующим образом:

  • заявления по форме Р12001;
  • учредительные документы – в двух экземплярах;
  • договор о слияния (при проведении реорганизации в форме слияния);
  • передаточный акт (при проведении реорганизации в форме разделения или реорганизации в форме выделения);
  • увитанция об уплате государственной пошлины — размер госпошлины составляет 4000 тысячи рублей.
  • дополнительно при необходимости предоставляется заявление о переходе на упрошенную систему налогообложения.

Исключением является реорганизация в форме присоединения, при данном виде реорганизации в регистрирующий орган необходимо предоставить:

  • заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (форма Р16003);
  • договор о присоединении.

Предоставить документы в регистрирующий орган можно несколькими способами, к таким способам относятся:

  • личная подача;
  • подача через представителя (при такой подаче необходимо наличие нотариальной доверенности, разрешающей совершать данное действие);
  • подача через почтовое отправление;
  • электронная подача.

Этап 5. Завершение процесса реорганизации ООО

Регистрирующий орган в течение пяти рабочих дней рассматривает представленный комплект документов и если все верно, выносит положительное решение по реорганизации. Если же были допущены какие-либо ошибки во время процедуры реорганизации, регистрирующий орган выносит мотивированный отказ в государственной регистрации.

При положительном решении в регистрирующем органе вам будет выдан комплект документов по государственной регистрации. На этом процедуру реорганизации можно считать завершенной. 

Итак, если во всем разобраться, то процесс реорганизации ООО не кажется сложным, однако из-за необходимости его государственной регистрации и опубликования уведомления для заинтересованных лиц данный процесс занимает достаточно продолжительный отрезок времени. В связи с этим на начальном этапе советуем вам все продумать и выстроить четкий план действий.

Источник: https://premier-partner.ru/article/Poryadok_reorganizacii_OOO_2020

Реорганизация в форме слияния: как действовать бухгалтеру

Процедура слияния ооо

Слияние — это форма реорганизации, при которой несколько компаний прекращают существование в качестве отдельных юридических лиц и объединяются в одну, более крупную организацию.

Последовательность шагов, которые нужно пройти на первом этапе слияния, такая же, как и при других формах реорганизации. Все необходимые действия мы привели в таблице.

Действия, которые необходимо предпринять на начальном этапе слияния

Принять решение о слиянии
Направить решение о слиянии в «регистрирующую» ИФНС и приложить письменное сообщение о реорганизации Компания, последней принявшая решение о слиянии В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о слиянии.

Далее ИФНС сделает запись в госреестре о начале реорганизации

Письменно проинформировать ПФР и ФСС о предстоящей реорганизации Каждая компания, участвующая в слиянии В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о слиянии
Уведомить всех известных кредиторов Каждая компания, участвующая в слиянии В течение пяти рабочих дней с момента подачи заявления в ИФНС
Опубликовать от имени всех участников уведомление о реорганизации в специальных изданиях Компания, последней принявшая решение о слиянии Дважды с периодичностью один раз в месяц
Подготовить учредительные документы организации, создаваемой путем слияния Лица, ответственные за реорганизацию
Провести инвентаризацию имущества и обязательств Каждая компания, участвующая в слиянии Непосредственно перед составлением передаточного акта

Передаточный акт

Следующий шаг — это подготовка передаточного акта. Составить этот документ должна каждая компания, участвующая в слиянии. Дата передаточного акта может быть любой. Но лучше, чтобы она совпала с концом квартала или года — так сказано в пункте 6 Указаний по формированию бухотчетности при реорганизации*.

В передаточном акте должны быть положения о правопреемстве (ст. 59 ГК РФ). Это сведения о суммах дебиторской и кредиторской задолженности, а также об имуществе, переходящем ко вновь создаваемой компании.

Стоимость имущества по передаточному акту может быть рыночной, остаточной, первоначальной, либо соответствующей фактической себестоимости материально-производственных запасов (п.

7 Указаний по формированию бухотчетности при реорганизации).

По форме передаточного акта никаких ограничений нет. Чаще всего его оформляют в виде обыкновенного бухгалтерского баланса и прикладывают расшифровки по каждой из строк. В качестве расшифровок можно использовать инвентаризационные ведомости.

Есть и другой вариант: отказаться от бланка баланса, а просто перечислить все виды активов и пассивов (основные средства, НМА, «дебиторку», «кредиторку» и т.д.) и указать их стоимость. А в отдельных приложениях привести списки объектов, дебиторов и пр.

(примерные образцы передаточного акта можно скачать здесь или здесь).

Период до завершения слияния

Затем необходимо подготовить документы для реорганизации. Это передаточный акт, заявление о регистрации компании, созданной путем слияния, решение о реорганизации, документ об уплате государственной пошлины и др. Полный перечень приведен в пункте 1 статьи 14 Федерального закона от 08.08.01 № 129-ФЗ.

Пакет документов следует принести в «регистрирующую» ИФНС и ждать, пока инспекторы внесут запись в ЕГРЮЛ. С появлением этой записи компании-предшественники прекратят свое существование, а вместо них появится новая организация-правопреемник. Но пока период ожидания не завершен, предшественники продолжают работать: начисляют зарплату, амортизацию, оформляют «первичку» и пр.

Заключительная бухгалтерская отчетность компаний-предшественников

Каждая компания, участвующая в слиянии, должна составить заключительную бухгалтерскую отчетность на дату, предшествующую дате внесения в ЕГРЮЛ записи о реорганизации. Отчетность состоит из баланса, отчета о прибылях и убытках, отчетов об изменениях капитала и о движении денежных средств, пояснения и аудиторского заключения (если компания подлежит обязательному аудиту).

В заключительной бухотчетности должны быть отражены операции, совершенные в период с момента подписания передаточного акта до закрытия организации-предшественника. Из-за этих операций показатели заключительного баланса не совпадут с показателями передаточного акта.

К тому же каждая компания-предшественник должна закрыть счет 99 «Прибыли и убытки». Прибыль можно распределить по решению учредителей.

После заключительной отчетности предшественники не должны сдавать балансов и прочих документов, так как последним отчетным периодом для них является время от начала года до даты слияния.

Вступительная отчетность вновь созданной организации

Организация, созданная в результате слияния, должна составить вступительную бухгалтерскую отчетность на дату, когда в ЕГРЮЛ внесена запись о реорганизации. В строках вступительного баланса будет стоять сумма соответствующих показателей заключительных балансов предшественников.

Исключение составляют взаимные расчеты между предшественниками — например, когда один из них являлся заемщиком, а другой заимодавцем. Такие показатели не суммируются, поскольку при совпадении должника и кредитора обязательство прекращается.

Также во вступительной отчетности правопреемника не нужно суммировать данные отчетов о прибылях и убытках реорганизованных компаний.

Особое внимание надо обратить на уставный капитал организации-правопреемника.

Если он меньше, чем сумма капиталов предшественников, то разница отражается в балансе по строке «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)».

Если УК правопреемника больше, чем сумма капиталов до реорганизации, такую разницу в балансе показывать не нужно. И в том и в другом случае никаких проводок бухгалтер не делает.

В ИФНС вступительную отчетность нужно сдать либо сразу после оформления, либо по завершении текущего квартала — в зависимости от того, как удобнее вашему инспектору.

«Первичка» в переходный период

После слияния вновь созданная компания «наследует» договорные отношения реорганизованных юридических лиц. Но сами договоры по-прежнему заключены от имени предшественников. Возникает вопрос: нужно ли подписывать дополнительные соглашения о замене сторон сделки? Или можно просто разослать контрагентам информационные письма, в которых указаны название и реквизиты компании-правопреемника?

Мы считаем, что допсоглашения не нужны, ведь ко вновь созданной организации переходят все права и обязанности каждой из компаний-предшественников по передаточному акту (п. 1 ст. 58 ГК РФ). Это относится и к договорным отношениям. Значит, для продолжения сотрудничества с поставщиками и клиентами достаточно выписки из ЕГРЮЛ и передаточного акта.

Что касается накладных, актов выполненных работ и счетов-фактур, то до даты слияния они выписываются от имени предшественников, на дату слияния и далее — от имени правопреемника.

Нужно ли закрывать расчетные счета

Часто бухгалтеры сомневаются, должна ли компания-предшественник перед слиянием закрыть свой расчетный счет. Подобная обязанность законом не предусмотрена. Иными словами, организация может передать счет правопреемнику, как и любое другое имущество и обязательства. Для этого достаточно принести в банк новые учредительные документы и переоформить карточку с подписями.

Кто платит налоги за реорганизованные компании

Вновь образованная организация является единственным правопреемником, и к ней переходит обязанность по уплате налогов за все реорганизованные компании (п. 4 ст. 50 НК РФ). В связи с этим инспекторы должны перенести остатки из карточек расчетов с бюджетом каждого предшественника на лицевой счет правопреемника.

Кто сдает декларации за реорганизованные компании

По возможности организации-предшественники должны отчитаться по всем налогам до момента слияния, то есть до внесения записи в единый госреестр. Но на практике они, как правило, не успевают этого сделать.

Тогда уже на следующий день после реорганизации инспекторы по месту учета предшественника отказываются принимать декларации. В этом случае всю налоговую отчетность придется сдать вновь созданной организации в свою инспекцию.

В случае, когда после реорганизации обнаружены ошибки предшественника, правопреемник сдает за него «уточненку».

Обратите внимание: сроки сдачи деклараций из-за реорганизации не сдвигаются. Например, по налогу на прибыль за год правопреемник обязан отчитаться не позднее 28 марта следующего года — как себя, так и за каждого предшественника.

Если при слиянии должник объединился с кредитором

Случается, что один участник слияния является должником, а другой участник — кредитором. Тогда после реорганизации кредитор и должник становятся единым целым, и задолженность автоматически погашается. Это означает, что по причине слияния должнику не придется отдавать долг, а кредитор не сможет получить назад свои деньги.

Источник: https://www.BuhOnline.ru/pub/beginner/2011/11/5350

Ваши права
Добавить комментарий

;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!: